Firmy čaká prepis zmlúv, vláda schválila nový občiansky zákonník

Vláda SR 6. mája schválila návrh nového Občianskeho zákonníka, ktorý má podľa Ministerstva spravodlivosti SR nahradiť kódex z roku 1964 a zjednotiť pravidlá pre zmluvy. Pre firmy to nebude len právnická zmena na papieri: zasiahne vzorové zmluvy, obchodné podmienky aj postupy pri reklamáciách a uzatváraní obchodov. Účinnosť sa navrhuje od 1. júla 2027, no podniky sa oplatí pripraviť ešte pred schválením finálneho znenia.

Návrh nového kódexu je súčasťou širšej rekodifikácie súkromného práva, na ktorej podľa dôvodovej správy Ministerstvo spravodlivosti SR pracuje od roku 2023 cez rekodifikačnú komisiu. Samotné ministerstvo po schválení vládou uviedlo, že nový zákonník má priniesť jednotné pravidlá pre zmluvy a časť záväzkového práva a priblížiť právnu úpravu dnešnej praxi v podnikaní aj bežnom živote.

Pre podnikateľov je najdôležitejšie, že sa mení rámec, podľa ktorého majú nastavené zmluvy a obchodné procesy. Ministerstvo spravodlivosti SR vo svojom materiáli píše, že rekodifikácia zjednocuje občianske a obchodné záväzkové vzťahy do jedného systému a preberá viaceré zmluvné typy z Obchodného zákonníka vrátane kúpnej zmluvy a zmluvy o dielo. Práve preto sa zmena dotkne nielen právnikov, ale aj obchodníkov, nákupu, predaja, e-shopov a reklamačných oddelení.

Ktoré zmluvy budú firmy riešiť ako prvé

Najskôr budú firmy zrejme prepisovať tie dokumenty, ktoré používajú najčastejšie a vo veľkom objeme. V praxi pôjde najmä o vzory kúpnych zmlúv, zmlúv o dielo, rámcových kontraktov, objednávok, potvrdení objednávok a všeobecných obchodných podmienok, ktoré sa na tieto vzťahy pripájajú.

Dôvod je jednoduchý. Ak sa mení základná logika zmluvného práva, nestačí opraviť názov zákona v pätičke dokumentu. Podnik musí preveriť, či jeho zmluvné klauzuly stále sedia s novými pravidlami pre vznik zmluvy, plnenie povinností, vady, odstúpenie od zmluvy alebo nároky pri porušení záväzku.

Osobitnú pozornosť si zaslúžia zmluvy, ktoré firma nevypisuje od nuly, ale skladá ich z historických vzorov. V malých a stredných podnikoch sa často miešajú staršie občianskoprávne a obchodnoprávne formulácie v jednom dokumente. Kým dnes to mnohé firmy riešia pragmaticky, pri novom kódexe sa môže ukázať, že niektoré ustanovenia si odporujú alebo používajú pojmy, ktoré už nebudú sedieť na nový systém.

Ministerstvo spravodlivosti SR zároveň uvádza, že návrh zavádza aj nové inštitúty, napríklad zodpovednosť za nepoctivé rokovanie pri uzatváraní zmlúv, prevod zmluvy, peňažnú zábezpeku a nový systém následkov porušenia zmluvných povinností. Pre firmy to znamená, že si nemajú pozerať len finálny podpis zmluvy, ale aj to, ako zmluvu dohadujú, čo sľubujú v e-mailoch, kto schvaľuje ponuky a ako evidujú zmeny počas rokovaní.

Ak obchodník sľubuje klientovi podmienky, ktoré sa napokon do zmluvy nedostanú, alebo firma ukončí rokovanie na poslednú chvíľu bez jasného postupu, nový režim môže mať iné dôsledky než dnes. Presný dosah bude závisieť od finálneho znenia zákona a od prechodných ustanovení, ktoré zatiaľ ostávajú otvorené.

Obchodné podmienky a reklamácie netreba nechať na koniec

Veľká časť firiem má zmluvné riziko skryté nie v samotnej zmluve, ale vo všeobecných obchodných podmienkach. Tie bývajú na webe, v e-shope, v objednávkovom formulári alebo v prílohe cenovej ponuky a dlhé roky sa nemenia. Práve tam však bývajú pravidlá o prijatí objednávky, termínoch dodania, vadách, reklamáciách, zmluvných pokutách, odstúpení od zmluvy či obmedzení zodpovednosti.

Keďže ministerstvo hovorí o novom systéme následkov porušenia zmluvných povinností, podniky by mali preveriť, či majú tieto ustanovenia napísané zrozumiteľne a navzájom konzistentne. Dôležité bude aj to, či firma používa rovnakú logiku v zmluve, v obchodných podmienkach a v internom reklamačnom postupe. Ak sa tieto dokumenty rozchádzajú, spor sa môže začať už pri tom, ktorá verzia pravidiel vlastne platí.

Týka sa to aj vzťahov medzi firmou a zákazníkom. Nový zákonník má podľa Ministerstva spravodlivosti SR upraviť zmluvy jednotnejšie a reagovať aj na digitálnu dobu. Pre e-shopy a poskytovateľov služieb to znamená, že si budú musieť pozrieť nielen právny text podmienok, ale aj samotný proces nákupu, potvrdenia objednávky, reklamácie a komunikácie so zákazníkom.

V tejto chvíli pritom stále platí, že presné znenie pravidiel sa ešte môže zmeniť v parlamente. Otvorená ostáva aj otázka, ako budú vyzerať prechodné ustanovenia pre zmluvy uzavreté pred účinnosťou nového kódexu a ako sa zmeny premietnu do jednotlivých segmentov trhu. Podniky preto nemajú prepisovať všetko naslepo, ale pripraviť si inventúru dokumentov a miest, kde ich nový zákon zasiahne.

Prečo sa oplatí začať skôr než po schválení zákona

Hoci sa účinnosť navrhuje až od polovice roka 2027, čakanie na poslednú chvíľu môže firmy stáť viac peňazí aj času. Prepis zmlúv totiž zvyčajne nie je jednorazová právna oprava. Znamená aj zásah do objednávkových formulárov, fakturačných postupov, CRM systémov, reklamačných šablón, zaškolenia obchodníkov a niekedy aj do softvéru, ktorý automaticky generuje dokumenty.

Skorá príprava má jednu praktickú výhodu. Firma si ešte pred finálnym schválením vie zmapovať, ktoré zmluvy používa, ktoré podmienky má zverejnené na webe, kto ich schvaľuje a kde sa v procesoch spolieha na staré vzory. Keď potom parlament zákon dopracuje, podnik nebude začínať od nuly, ale len doplní konkrétne zmeny podľa finálneho textu.

Najväčšie riziko hrozí menším firmám, ktoré zmluvy neriešia systematicky. Často fungujú na jednej univerzálnej šablóne, ktorú priebežne dopĺňajú bez celkovej revízie. Pri rozsiahlej právnej zmene sa potom stáva, že obchodné podmienky hovoria niečo iné než zmluva, reklamačný poriadok používa inú terminológiu a zamestnanci klientom sľubujú postupy, ktoré dokumenty vôbec nepoznajú.

Takýto nesúlad sa nemusí prejaviť hneď po účinnosti zákona. Problém sa zvyčajne ukáže až pri spore o zaplatenie, pri reklamácii alebo pri predčasnom ukončení zmluvy. Vtedy býva najdrahšie zistiť, že firma nemá jasno v tom, aké pravidlá si vlastne nastavila.

Praktický postup preto môže byť pomerne jednoduchý: urobiť si zoznam najpoužívanejších zmlúv, priradiť k nim obchodné podmienky a interné procesy, skontrolovať, kde sa dnes používa Obchodný zákonník ako hlavná opora, a pripraviť si miesta, ktoré bude treba po schválení finálneho textu prepracovať. Až potom má zmysel objednať plošný prepis dokumentov.

Legislatívny proces sa však ešte neskončil a práve konečné znenie prechodných pravidiel ukáže, či budú firmy musieť meniť len nové zmluvy, alebo sa tlak prenesie aj na staršie kontrakty, ktoré budú mať uzavreté ešte pred účinnosťou nového kódexu.